20世纪20年代末，拥有不幸身世和遭遇的美丽女子顾海棠（秦岚饰）带着女孩菱子逃往上海，在这个鱼龙混杂的魔都艰难求生。期间她重逢当初曾救助过的男人于立凡（郑嘉颖饰）。于毕业于黄埔军校，此番他为了配合工人运动抵沪。而生活在社会最底层，见识过人性最丑陋一面的海棠，凭借一身胆识和智慧周旋于地头蛇黄龙（杨烁饰）等身份复杂的人中间，却有如一只出淤泥而不染的莲花，在极度肮脏的环境中绽放出灿烂鲜艳的花朵。她一步步成为在上海滩举足轻重的任务，同时不曾遗失善良慈悲的本性，尽一切努力帮助苦难民众，协助于立凡的革命事业。　　动荡不安的岁月里，顾海棠用生命书写着一个女子不屈不挠的时代传奇……　 余老板对沈韶华那种不求回报的爱虽然俗气却叫人动容。
　　 当众人围攻韶华时，看着受伤的韶华，想要保护她的是余老板，因为心痛而难过的蹲在地上哭的是余老板。在人潮中奋力挣扎着寻找韶华的余老板完全没有考虑过自己的处境，当看见韶华和秦汉一脸生离死别的悲壮时，他甚至毫不犹豫的跳下船回到韶华的身边，说，不要难过，过三四年他就能回来了，你们就能在一起了，在这之前我只想好好照顾你。我不会怪你的。这时候的余老板还是一脸的木讷与土气，但就是这俗气老土的表白让人感觉到无比温馨。这时候的韶华，可能更多的是难过。她奋不顾身追寻的男人真的值得她爱么——当她拖着家当去找他时，秦汉的脸上，更多的是无奈。当他们面对国军时，先逃走的是他。就是这个人，以爱为借口，不断的伤害她。可能更懂得爱的，是余老板吧。
　　 还有一个不得不说的人，张曼玉（原谅我真的不记得电影中的名字）。在邵华最难过的时候，能依靠的，就只有她了吧。友情这东西比不得爱情那么火烈，更像是水。有句话叫君子之交淡如水，所以，在邵华从秦汉那失望而归躲在破房子里伤心难过得时候，张找到了她。这时候，什么话都是多余的。当张吃下韶华给她的栗子时，邵华说，良心被狗吃了。更多的是在说那个负心男人吧。
　　 还有一个不得不说的乔段，国军围住秦汉和邵华等人时，因共产党丈夫被害死的女人指着当过汉奸的秦汉大叫，他是汉奸，可是没有理会她，看着秦汉韶华走远的女人不甘心，突然大叫，他是共产党！——这个桥段完全把我震撼了……当共产党的丈夫恐怕也不希望自己的女人用这种方式复仇吧……
　　 最后我不得不说，结局真的是狗尾续貂。把之前的风景刹完了。其实电影在余老板跳船回到韶华身边的时候就应该结束了……后面那段……特别是韶华醒来后看见五角星后说的那句话……真的要把人抽翻了……
　　 最后的最后，在看完滚滚红尘后我紧接着看红高粱……（开场数分钟都是巩俐）……于是我提出疑问，巩俐看着怎么那么……不好看……H鱼面无表情的说，因为你刚把滚滚红尘看完了……刚刚一直在看林青霞和张曼玉==+……